Angemessene Vergütung des Aufsichtsrats

Die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig gestalten

13. November 2018 | Von:
Dr. Sebastian Pacher , Dr. Katharina Dyballa
Während sich augenscheinlich eine Vielzahl regulatorischer Initiativen und Maßnahmen mit der Angemessenheit und mit der verhaltenssteuernden Wirkung der Vorstandsvergütung befassen, existieren kaum normative Vorgaben für die Aufsichtsratsvergütung. Umso wichtiger ist daher eine informierte und kritische Debatte darüber, wie die Gestaltung einer nachhaltigen Aufsichtsratsvergütung gelingen kann.

Steigende Bedeutung des Aufsichtsrats

Aufsichtsräte sind in Deutschland nicht sonderlich gut beleumundet. Wahlweise werden sie als zu alt, zu Deutsch, zu männlich, zu wenig digital, zu langsam und zu risikoscheu bezeichnet. Vor dem Hintergrund zum Teil kritischen Rezession könnte man zu der Ansicht kommen, dass Aufsichtsräte in einer sich immer weiter beschleunigenden Welt überflüssig geworden sind. Bei genauerem Hinsehen ist das Gegenteil der Fall. Aufsichtsräte investieren mittlerweile zum Beispiel deutlich mehr Zeit in ihre Mandate als noch vor einigen Jahren. Die Verantwortung, die Aufsichtsräte schon heute tragen ist immens und dürfte von diesem bereits heute hohen Niveau in Zukunft noch weiter steigen. Für viele Unternehmen ist die Gewinnung qualifizierter Aufsichtsräte daher eine ausgesprochen wichtige Frage.

Nachgelagerte Bedeutung der Aufsichtsratsvergütung

Was vielfach noch übersehen wird: die veränderten Anforderungen, die erweiterten Aufgaben und der Druck auf eine diversere Zusammensetzung von Aufsichtsräten muss sich auch in der Vergütung von Aufsichtsräten niederschlagen. In einigen Unternehmen sind es gerade die Regelungen zur Aufsichtsratsvergütung, die der Gewinnung erstklassiger Kandidaten im Wege stehen. So kommt es unserer Erfahrung nach momentan immer wieder vor, dass sowohl Kandidaten wie auch bestehende Mitglieder die Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung im eigenen Unternehmen kritisch hinterfragen. Sie weisen häufig zu Recht darauf hin, dass die Vergütungshöhen und –strukturen, gerade in vielen kleineren und mittelgroßen Gesellschaften, in einem ungünstigen Verhältnis zum Umfang der übernommenen Verantwortung und zur Intensität der Tätigkeiten stehen.

Während sich eine Vielzahl regulatorischer Initiativen und Maßnahmen mit der Angemessenheit und mit der verhaltenssteuernden Wirkung der Vorstandsvergütung befasst haben, existieren kaum normative Vorgaben für die Aufsichtsratsvergütung. Wie genau eine angemessene und nachhaltige Aufsichtsratsvergütung aussieht, ist somit viel stärker als bei der Vorstandsvergütung auch eine Frage der Haltung und der Meinung. Dabei sollte eine belastbare Zahlenbasis Grundlage jeder Diskussion sein.

Entwicklung der Höhe der Aufsichtsratsvergütung in DAX und MDAX in den letzten Jahre

Abbildung 1 stellt die Entwicklung der Gesamtvergütungshöhen der letzten vier Jahre für die beiden Börsensegmente DAX und MDAX dar. Es zeigt sich, dass die Gesamtvergütung im Median der DAX-Unternehmen, sowohl für die Aufsichtsratsvorsitzenden wie auch für die Ordentlichen Mitglieder, über den Betrachtungszeitraum nur leicht gestiegen ist. Im MDAX sind am Median sogar noch geringere Steigerungsraten zu verzeichnen.

Abbildung 1: Gesamtdirektvergütung (Q1, Median, Q3) in Tsd. Euro in DAX und MDAX über den Zeitverlauf

Entwicklung der Struktur der Aufsichtsratsvergütung in DAX und MDAX in den letzten Jahren

Auch die strukturelle Ausgestaltung der Aufsichtsvergütung hat sich in den letzten Jahren weiterentwickelt. In vielen Unternehmen haben sich erfolgsunabhängige Modelle, die eine rollen- und aufwandsbezogene Differenzierung innerhalb der Gremien vorsehen, durchgesetzt. Abbildung 2 veranschaulicht diese Entwicklung für die Jahre 2014 bis 2017. Mit 20 % der DAX-Unternehmen und 24 % der MDAX Unternehmen gewährt im Jahr 2017 nur noch eine Minderheit der Unternehmen ihren Aufsichtsräten variable Vergütungskomponenten. Fast alle Unternehmen mit variablen Aufsichtsratsvergütungskomponenten ziehen mehrjährige Ziele für die Bemessung der Aufsichtsratsvergütung heran.

Abbildung 2: Anteil der Unternehmen nach Börsenindex, die ausschließlich erfolgsunabhängig vergüten

Aufsichtsratsvergütung ist keine Frage dogmatischer Glaubenssätze

Laut AktG soll die Aufsichtsratsvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder stehen. Da sich die Rolle des Aufsichtsrats dynamisch verändert, ist eine Debatte über die Gestaltung einer angemessenen und nachhaltigen Aufsichtsratvergütung aus unserer Sicht durchaus angebracht. Dabei sollte im Vordergrund stehen, das angemessene Vergütungshöhen und –Strukturen Unternehmen dabei helfen die richtigen Aufsichtsräte zu gewinnen. Bei der Gestaltung einer angemessenen Aufsichtsratsvergütung geht es nicht um die Durchsetzung von dogmatischen Glaubenssätzen. Der Prozess sollte ergebnisoffen sein und auch darauf eingehen, wie die Rolle des Aufsichtsrats in einem Unternehmen gelebt wird.