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Rémunération des dirigeants

Durcissement du « Say On Pay » à la française

24.08.2017

L’entrée en vigueur de la Loi Sapin II en mars 2017 a introduit une évolution majeure en France sur le « Say on Pay », instituant un cadre plus strict en matière de gouvernance de la rémunération des dirigeants mandataires. Les actionnaires ont voté cette année sur une résolution relative à la politique de rémunération des dirigeants pour 2017. Dès 2018, il appartiendra aux actionnaires de statuer sur la rémunération des dirigeants « ex-post » évaluée au titre de l’exercice écoulé, un désaccord a posteriori pourra alors remettre en cause des rémunérations jugées inadaptées par les actionnaires.

La France se démarque de la Directive Européenne instaurant le « Say On Pay » imposant ainsi un vote contraignant et non consultatif de la part des actionnaires sur la rémunération « ex-post », aussi elle prévoit un vote de la politique tous les ans là où la Directive ne le prévoit qu’une fois avant sa mise en œuvre au moins tous les quatre ans ou en cas de changement important. Une vraie évolution avec cette Loi Sapin dans la démocratie actionnariale et la gouvernance de la rémunération des dirigeants afin de rendre plus cohérentes les politiques de rémunération.

Des pratiques désormais sous haute surveillance

Verrons-nous demain certaines entreprises devoir réviser la politique de rémunération de leurs dirigeants en raison d’un vote négatif ? Ou bien d’autres seront-elles confrontées à des bonus ou variables remis en cause et qui ne pourront être versés parce que non approuvés en Assemblée générale ?

Le respect de ces dispositions devrait en tout cas limiter l’attribution de rémunérations exceptionnelles ou non prévues des dirigeants, dans le cadre d’opérations de grande envergure ou de concrétisation de performances inespérées. Les actionnaires seront plus que jamais attentifs au contexte dans lequel évolue l’entreprise : dans un environnement dégradé (plan de licenciement, restructuration, etc.), les entreprises devront s’armer de justifications et argumentaires pour octroyer des rémunérations dé-corrélées de la performance de l’entreprise.  Bien entendu, toutes les entreprises françaises cotées ne sont pas logées à la même enseigne face à cette nouvelle loi qui ne devrait a priori pas créer de situations délicates dans les entreprises où le dirigeant est actionnaire majoritaire (par exemple LVMH, Pernod Ricard). A l’inverse dans les sociétés dont le dirigeant n’est pas actionnaire et qui sont détenues par un actionnaire de référence (qui est le cas le plus fréquent), ces nouvelles dispositions peuvent constituer un moyen de pression. On l’a vu dans le cas où c’est l’Etat (Alstom, Renault). Inévitablement, ces questions se règlent par un dialogue et des échanges en amont de l’Assemblée Générale. Dans le contexte d’un actionnariat dispersé, les proxy auront un rôle essentiel de conseil de vote aux assemblées.

Vote des rémunérations des Assemblées générales 2017 sous contrôle

Ces dernières années, les résolutions relatives aux rémunérations des dirigeants à portée consultative ont eu des taux d’approbation globalement élevés : près de 90% en moyenne sur le SBF120.
Dans les assemblées générales déjà tenues cette année, les actionnaires se sont exprimés d’une part par un vote consultatif sur la rémunération attribuée aux dirigeants mandataires au titre de l’année 2016, comme ils le font depuis quelques années, et d’autre part, par un vote contraignant sur la politique de rémunération des dirigeants pour l’année 2017, une véritable nouveauté pour ces assemblées générales.
Sur les entreprises du SBF120,  le niveau de vote moyen observé pour les résolutions relatives à la rémunération attribuée aux dirigeants au titre de l’année écoulée est de 88.6%, très proche de celui constaté lors des assemblées générales 2016 (90.6%). Seules 9 entreprises ont eu un vote consultatif au-dessous de 70%. Les actionnaires ont approuvé par ailleurs, la politique de rémunération pour l’année 2017 à hauteur de 89% en moyenne et seules 6 entreprises ont eu un vote inférieur à 70%. Aucune résolution n’a été rejetée à ce jour. Globalement, ce premier exercice partiel du « Say On Pay » version Sapin semble bien maîtrisé. Néanmoins, environ la moitié des entreprises analysées enregistrent une légère baisse du niveau du vote consultatif entre 2016 et 2017 et près de 35% affichent un vote contraignant plus critique (niveau plus faible) que le vote consultatif. Avec une mise en œuvre totale du nouveau « Say on Pay », l’année 2018 nous en dira davantage.

Le « Say on Pay », un exercice de style plus ou moins bien maîtrisé

Les exigences accrues en matière de transparence et d’exhaustivité de la dernière décennie ont amené progressivement les entreprises à clarifier les grands principes et le bien-fondé de leur politique de rémunération en lien avec leur plan stratégique,  la performance de l’entreprise, en se posant les questions de fond d’alignement, de cohérence  et d’équité interne.

Il n’y a qu’à lire les sections « rémunération » des documents de référence pour se rendre à l’évidence que les entreprises ne sont pas au même niveau de maturité sur ces sujets. Là où certaines se contentent de respecter à la lettre les recommandations du code de gouvernance Afep-Medef en publiant toutes les informations et tableaux sur les éléments de rémunérations des mandataires sociaux, d’autres vont beaucoup plus loin en prenant le parti d’expliquer comment la rémunération des mandataires s’intègre dans le cadre de la politique de rémunération plus globale des autres collaborateurs de l’entreprise.

Les évolutions à prévoir vont inévitablement resserrer le lien entre rémunération et performance en créant des débats plus denses sur le sujet avec les actionnaires et les proxy, et engager parallèlement un mouvement de mise en cohérence globale à la fois en terme de niveaux, structures et outils utilisés des politiques de rémunération dirigeants mandataires – comité exécutif – collaborateurs en posant la question de l’équité au cœur des débats sur la rémunération des dirigeants.

Une comparaison entre l’évolution annuelle à la fois de la rémunération des dirigeants,  de la performance de l’entreprise qu’ils dirigent et de la rémunération moyenne des salariés est prévue notamment dans la directive européenne. Plus de clarté et transparence est requise sur l’évaluation des objectifs individuels qualitatifs fixés au dirigeant et reflétant les avancées en matière de RSE, diversité, gouvernance, engagement des salariés, leadership. Aussi, en termes de plans d’incitation long terme, les entreprises sont attendues sur la prise en compte dans leurs plans, de critères de performance externe (reflétant une performance relative par rapport à un secteur ou panel de comparaison) avec des périodes de référence qui s’allongent (on passe de 3 à 4 ou 5 ans).

De nouvelles évolutions dans les pratiques relatives au « Say on Pay » en France restent encore à prévoir.